Statuto Mediterre.BIO

STATUTO

Articolo 1

DENOMINAZIONE

La Società è denominata: Mediterre.bio Srl.

Articolo 2

SEDE

La Sede è nel Comune di Foggia, all’indirizzo risultante dall’apposita iscrizione eseguita presso il Registro delle Imprese ai sensi di legge.

Gli amministratori hanno facoltà di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative (ad esempio succursali, filiali, o uffici amministrativi senza stabile rappresentanza) ovvero di trasferire la sede sociale nell’ambito del Comune sopraindicato.

Spetta invece ai soci deliberare, con modifica dell’atto costitutivo, l’istituzione di altre sedi secondarie o il trasferimento della sede in Comune diverso da quello sopra indicato.

Articolo 3

DURATA

La durata è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2040 (duemilaquaranta), salvo proroga od anticipato scioglimento da parte dell’Assemblea dei soci.

Articolo 4

Scopo

Mediterre.bio, che potrà aggiungere alla sua denominazione “con Alce Nero” attraverso uno specifico contratto di licenza, viene costituita per i seguenti obiettivi:

a)    sviluppo e rafforzamento dell’agricoltura in senso agroecologico e delle produzioni biologiche sui territori di competenza (che sono tutta l’Italia, con una forte attenzione al centro sud ed a tutta l’area del Mediterraneo, ivi compresi tutti i paesi nei quali siamo impegnati nello sviluppo del fair-trade) attraverso il progressivo coinvolgimento degli agricoltori e delle imprese; 

b)    sviluppo e rafforzamento di impresa agricola e di trasformazione, compatibile e coerente con i programmi ed i mercati in evoluzione di Alce Nero, quale socia ed anche partecipata dallastessaMediterre.bio;

c)    partecipazione attiva in Alce Nero contribuendo insieme agli altri soci alla sua crescita e diffusioneproduttiva, commerciale e culturale;

d)    coinvolgere agricoltori e territori, possibilmente in forma associata,  orientandoli verso una agricoltura ed economia sana, sostenibile e partecipata, basata suifondamentalirequisiti di qualità ed onestà, non solo controllo, non solo filiere, ma vera compartecipazione al progetto Alce Nero da parte di un numero sempre più numeroso di produttori;

e)    offrire agli agricoltori attuali e futuri soci non la proposta di un prodotto ma dell’intera produzione biologica derivante sia dalla rotazione dei campi, sia dalla diversa articolazione imprenditoriale dell’azienda;

f)    rafforzamento generale della nostra agricoltura e dei nostri agricoltori. 

 Articolo 5

OGGETTO

La società ha per oggetto le attività di produzione, trasformazione e servizi per: 

a)    condurre terreni agricoli in modo biologico e realizzare processi di trasformazione di prodotti agricoli;

b)    convertire al biologico agricoltori e territori, prodotti e processi di trasformazione; 

c)    sviluppare le filiere di produttori biologici, in particolare nei settori dell’olio d’oliva, dei grani teneri e duri, del farro, dei legumi, dei prodotti di rotazione, della frutta secca con particolare riguardo a mandorle e nocciole, dei prodotti Fair-trade;

d)     sviluppare imprese agricole biologiche e di trasformazione di prodotti biologici

e)    sviluppare innovazione nei diversi territori, promuovendo la necessaria formazione e divulgazione, utili a crescere la coltura e la cultura ed indispensabili ad una vera diffusione territoriale del concept biologico e della biodiversità;

f)    partecipare a reti di impresa e ad ogni utile strumento finalizzato al raggiungimento degli obiettivi sopraindicati;

g)    assicurare la programmazione della produzione dei soci e l’adeguamento della stessa alla domanda, sia dal punto di vista quantitativo che qualitativo;

h)    promuovere pratiche colturali, tecniche di produzione biologiche, selezioni varietali, rispettose dell’ambiente e del benessere degli animali, allo scopo di migliorare la qualità delle produzioni e l’igiene degli alimenti, tutelare la qualità delle acque, dei suoli e del paesaggio e favorire la biodiversità, nonché favorire processi di rintracciabilità, anche ai fini dell’assolvimento degli obblighi normativi.     

i)    ottimizzare tutte le possibili attività relative alla logistica;

j)    adottare tecnologie innovative, studi e selezioni su cultivar e varietali su sementi; 

k)    favorire l’accesso dei soci a nuovi mercati;

l)    migliorare le condizioni professionali, economiche, sociali e culturali dei soci e degli operatori del settore biologico;

m)    orientare la produzione dei soci nell’ottica della domanda dei fruitori ed in particolare dei programmi Alce Nero, come formulati dai piani operativi dello stesso, dal punto di vista varietale, qualitativo e quantitativo;

 

Per lo svolgimento della propria attività la Società può:

 

-    adottare regolamenti e programmi vincolanti per tutti i soci in materia di programmazione delle produzioni e di commercializzazione;

-    stipulare, anche per conto dei soci, convenzioni, accordi e contratti per la lavorazione, conservazione e commercializzazione delle produzioni agricole biologiche e per la fornitura di servizi utili al raggiungimento degli scopi sociali;

-    realizzare e gestire sistemi di qualità e di rintracciabilità per la filiera dei prodotti biologici dei propri soci;

-    predisporre e realizzare, anche a livello internazionale, programmi di educazione alimentare, di promozione dei consumi di prodotti biologici, di ricerca, di mercato, di formazione degli operatori;

-    promuovere, coordinare e divulgare studi, ricerche e sperimentazioni concernenti il miglioramento delle pratiche colturali, delle tecniche produttive, dei sistemi di conservazione e confezionamento dei prodotti, il diverso utilizzo e smaltimento dei residui di lavorazione dei prodotti;

-    realizzare impianti, strutture e campi sperimentali o dimostrativi finalizzati allo svolgimento di ricerche e studi di cui al punto precedente e alla pratica utilizzazione dei conseguenti risultati;

-    promuovere, istituire, coordinare o gestire, in nome e per conto proprio o per conto terzi, scuole o corsi di perfezionamento e di specializzazione, sostenendoli anche attraverso iniziative;

-    assumere partecipazioni in società ed altri raggruppamenti di soggetti pubblici e privati la cui attività sia coerente con gli scopi sociali;

 

La Società inoltre:

-    formula proposte agli enti pubblici ed agli organi della pubblica amministrazione, e partecipa alla formazione dei programmi per il settore biologico; 

-    predispone e realizza progetti e programmi operativi annuali o pluriennali, anche sovranazionali, finanziati dai contributi dei soci, entipubblici ed organismi di livello regionale, nazionale e comunitario. 

 

La Società può assumere e concedere agenzie, commissioni, rappresentanze e mandati nei settori di cui sopra, compiere - in via occasionale e comunque non nei confronti del pubblico - tutte le operazioni commerciali (anche di import-export), mobiliari e immobiliari, necessarie o utili per il raggiungimento degli scopi sociali nonché - negli stessi limiti - assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio, rilasciare fideiussioni e altre garanzie in genere, personali e reali, sia a favore sia per conto di terzi, anche a titolo gratuito. Tutte le predette attività debbono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio.

 

Sono espressamente escluse dall'oggetto sociale le seguenti attività:

•    la raccolta del risparmio tra il pubblico sotto qualunque forma e denominazione;

•    lo svolgimento di attività e prestazioni di assistenza e consulenza che la legge inderogabilmente riserva ai soggetti esercenti professioni tutelate;

•     lo svolgimento nei confronti del pubblico delle attività riservate a soggetti abilitati all'esercizio di attività finanziarie e/o bancarie; 

•     l'attività di intermediazione immobiliare ex l. 3 febbraio 1989 n. 39. 

Articolo 6

CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale è di Euro 2.401.246 ed è versato per Euro 1.691.246.

Articolo 7

VARIAZIONI DEL CAPITALE SOCIALE

Il capitale potrà essere aumentato a pagamento, mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura, o a titolo gratuito, mediante passaggio di riserve disponibili a capitale, conformemente alle disposizioni di legge in materia (artt. 2481 - 2481-bis - 2481-ter c.c.) in forza di deliberazione dell’assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per le modifiche dell’atto costitutivo o in forza di deliberazione dell’Organo amministrativo ai sensi del successivo art. 15.

Il diritto di sottoscrivere le quote di nuova emissione in sede di aumento del capitale sociale deve essere esercitato dai soci entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della comunicazione inviata dalla Società a ciascun socio recante l’avviso di offerta in opzione delle nuove quote, in proporzione alla quota posseduta, salvo che la decisione (dei soci o dell’Organo amministrativo) di aumentare il capitale sociale non stabilisca un termine maggiore di 30 (trenta) giorni per l’esercizio del predetto diritto di opzione. 

Se l’aumento di capitale non viene per intero sottoscritto dai soci in virtù di esercizio dell’opzione, l’Organo amministrativo può eseguirne il collocamento presso terzi estranei alla compagine sociale, se in possesso dei requisiti di gradimento di cui all’art. 10.

E' attribuita ai soci la facoltà di prevedere espressamente, nella delibera di aumento, che lo stesso possa essere attuato, escludendosi il diritto di opzione, esclusivamente mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi, se in possesso dei medesimi requisiti di gradimento di cui all’art. 10, salvo che nel caso di cui all’articolo 2481-ter c.c.; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso ex lege a norma dell’art. 2473 c.c., richiamato dall’art. 2481 bis, comma 1.

Il capitale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge (artt. 2482, 2482-bis, 2482-ter e 2482-quater c.c.), mediante deliberazione dell'Assemblea dei soci, da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica dell’atto costitutivo.

In caso di riduzione del capitale per perdite può essere omesso il preventivo deposito presso la sede sociale, almeno otto giorni prima dell'Assemblea, della relazione dell'Organo amministrativo sulla situazione patrimoniale della Società e delle osservazioni dell'Organo di controllo o Revisore, se nominati, qualora consti il consenso unanime di tutti i soci. La rinuncia a detto deposito deve essere confermata in sede assembleare e deve risultare dal relativo verbale. 

In caso di acquisto da parte della Società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dall’iscrizione della Società nel Registro delle Imprese, non sarà necessaria l’autorizzazione dei soci. 

Articolo 8

VERSAMENTI E FINANZIAMENTI SOCI

I soci potranno eseguire, su richiesta dell'Organo amministrativo ed in conformità alle vigenti disposizioni di carattere fiscale, versamenti in conto capitale ovvero finanziamenti sia fruttiferi che infruttiferi, che non costituiscano raccolta di risparmio tra il pubblico ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia bancaria e creditizia. 

In caso di versamenti in conto capitale, le relative somme potranno essere utilizzate per la copertura di eventuali perdite ovvero trasferite a diretto aumento del capitale di qualunque importo, e ciò previa conforme delibera assembleare.

Per il rimborso dei finanziamenti dei soci trova applicazione la disposizione dell'art. 2467 c.c.

Articolo 9

PARTECIPAZIONI

E' consentita l'attribuzione di partecipazioni anche in misura non proporzionale ai conferimenti. Peraltro, in mancanza di specifica determinazione in tal senso, le partecipazioni dei soci si presumono di valore proporzionale ai conferimenti effettuati.

I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo il diritto particolare di nomina dell’amministratore attribuito al socio Alce Nero s.p.a. ai sensi dell’art. 2468 c.c. nel successivo art. 13.

Nel caso di comproprietà di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune, nominato secondo le modalità previste dagli artt. 1105 e 1106 c.c.

Nel caso di pegno, usufrutto o sequestro delle partecipazioni si applica l’art. 2352 c.c.

La Società mantiene espressamente la tenuta del libro dei soci a cura dell’Organo amministrativo con funzione meramente informativa, secondo le disposizioni dettate in materia di società per azioni, in quanto compatibili. L’Organo amministrativo pertanto è obbligato a eseguire nel più breve tempo possibile le necessarie annotazioni su detto libro, dal momento del deposito nel Registro delle Imprese, eseguito ai sensi di legge, avente ad oggetto gli avvenuti trasferimenti delle partecipazioni sociali e la costituzione di diritti reali sulle stesse, sia per atto tra vivi che per successione a causa di morte.

Sono fatte salve tutte le altre previsioni inderogabili di legge.

Articolo 10

TRASFERIMENTO DELLE PARTECIPAZIONI E GRADIMENTO

Le partecipazioni sono trasferibili sia per atto tra vivi che per successione mortis causa.

In caso di alienazione o comunque trasferimento - intendendosi per trasferimento ai fini del presente articolo, qualsiasi negozio a titolo oneroso o gratuito (ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, vendita, permuta, conferimento in società, vendita forzata, vendita in blocco, donazione) in forza del quale si consegua in via diretta o indiretta il risultato del trasferimento a soggetto diverso, sia esso socio o non socio, ivi incluse società fiduciarie, della proprietà o nuda proprietà o diritti reali su partecipazioni, diritti di sottoscrizione e/o diritti amministrativi da esse derivanti - ad un soggetto estraneo alla compagine sociale occorre, ai fini dell’efficacia nei confronti della Società del trasferimento, che l'acquirente sia gradito con decisione dell’Organo amministrativo motivata sulla base dei seguenti presupposti: 1) che l’aspirante socio sia attivo, anche indirettamente ed eventualmente quale mero finanziatore, nel campo dell’imprenditoria agricola e agroalimentare; 2) che le sue produzioni, se imprenditore agricolo, siano necessarie e funzionali alle finalità della Società; 3)  che le sue produzioni, se imprenditore agricolo, siano di comprovato valore sia quantitativo che qualitativo secondo gli standard propri di Mediterre.bio 4) che l’aspirante socio possieda indiscussi requisiti di probità, onestà, trasparenza e correttezza verso la società, verso l’impresa alla quale appartiene, verso la comunità tutta.

A tale scopo, il socio cedente dovrà preventivamente comunicare la propria decisione, a mezzo lettera raccomandata o pec, all'Organo amministrativo, indicando la quota che intende cedere, il prezzo richiesto, le modalità di pagamento ed il compratore potenziale.

L'Organo amministrativo, entro 10 (dieci) giorni lavorativi, dovrà deliberare in merito. In caso di diniego del gradimento sarà facoltà dell’Organo amministrativo indicare, uno o più soci o terzi che siano disposti ad acquistare la partecipazione in oggetto alle medesime condizioni economiche. In mancanza di decisione da parte dell’Organo amministrativo nel termine previsto dal presente articolo per l’espressione del gradimento, quest’ultimo si intende concesso.

Il trasferimento della partecipazione sociale a causa di morte sarà soggetto anch’esso al gradimento di cui al presente articolo.

In caso di alienazione o comunque trasferimento della proprietà o nuda proprietà o diritti reali su partecipazioni, diritti di sottoscrizione e/o diritti amministrativi da esse derivanti, gli altri soci avranno il diritto di prelazione da esercitarsi nel modo seguente: l’Organo amministrativo, una volta espresso o denegato il proprio gradimento se necessario, ne deve informare tutti i soci, sempre con lettera raccomandata a.r. contenente gli elementi dell’offerta; gli altri soci, qualora intendano esercitare il proprio diritto di prelazione devono, entro 30 (trenta) gg. dal ricevimento dell’offerta da parte dell’Organo amministrativo, comunicare a questo la loro volontà. Il silenzio è da intendersi quale rinuncia tacita da parte degli aventi diritto. 

Nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetterà ai soci interessati in proporzione alle partecipazioni da ciascuno di essi possedute, in modo da lasciare immutato il preesistente rapporto di partecipazione al capitale sociale.

Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene.

Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per l’intera partecipazione offerta, poiché tale è l'oggetto della proposta formulata dal socio offerente. 

La prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente. Qualora il prezzo richiesto sia ritenuto eccessivo da uno qualsiasi dei soci che abbia manifestato, nei termini e nelle forme di cui sopra, la volontà di esercitare la prelazione, nonché in tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, il prezzo della cessione sarà determinato dalle parti di comune accordo tra loro.  Nel caso di mancato accordo sulla determinazione del prezzo coi criteri sopra indicati, esso sarà fissato da un perito nominato dal Tribunale di Foggia.

Il perito dovrà determinare il prezzo in modo che esso rifletta il valore di mercato della quota al tempo della cessione e, a tal fine, dovrà tener conto della situazione patrimoniale della Società, della sua redditività, della sua posizione di mercato e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni societarie; il prezzo così fissato sarà vincolante per le parti ai sensi dell'art. 1349 c.c.

La partecipazione dovrà essere trasferita entro trenta giorni dalla data in cui l'Organo amministrativo avrà comunicato al socio offerente - a mezzo raccomandata da inviarsi entro 15 (quindici) giorni dalla scadenza del termine di cui sopra - l'accettazione dell'offerta con l'indicazione dei soci accettanti, della ripartizione tra gli stessi della partecipazione offerta e della data fissata per il trasferimento. A questo patto ciascun socio s'intende impegnato sin dalla comunicazione del suo intendimento di esercitare tale diritto. Per quanto riguarda il computo dei termini di cui ai punti precedenti si applicano le norme del Codice di procedura civile.

Qualora i soci non intendano acquistare la partecipazione offerta nel rispetto dei termini e delle modalità sopra indicati, il socio offerente sarà libero, qualora abbia ottenuto il gradimento da parte dell’Organo amministrativo, di trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato nella comunicazione entro i centoventi giorni successivi dal giorno in cui sarà scaduto il termine per l'esercizio del diritto di prelazione, in mancanza di che la procedura della prelazione dovrà essere ripetuta. 

La procedura di prelazione prevista dal presente articolo potrà non avere luogo qualora tutti i soci esprimano il loro preventivo consenso al trasferimento, dandone notizia per iscritto all’Organo amministrativo.

Articolo 11

DECISIONI DEI SOCI

I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente Statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:

a) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;

b) la nomina degli amministratori e la loro revoca;

c) la nomina, qualora obbligatorio e/o per decisione dei soci, del Sindaco Unico ovvero di un Collegio Sindacale e del Presidente del Collegio Sindacale (qualora nominato) e/o del Revisore, e la loro revoca;

d) le modificazioni dell’atto costitutivo;

e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.

Ogni socio a cui, in forza di legittimi titoli, spetti il diritto di voto, ha diritto di partecipare alle decisioni di cui al presente articolo, ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.

Non possono partecipare alle decisioni i soci morosi (ai sensi dell’art. 2466 c.c.) ed i soci titolari di partecipazioni per le quali espresse disposizioni di legge dispongono la sospensione del diritto di voto.

Articolo 12

ASSEMBLEA

A) CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA

L'Assemblea può essere convocata dall'Organo amministrativo anche fuori della sede sociale, purché in Italia o in un altro Paese dell'Unione Europea.

L’Assemblea è convocata, oltre che nei casi e per gli oggetti previsti dalla legge, ogni qualvolta l’Organo amministrativo lo ritenga opportuno.

L’Organo amministrativo deve altresì convocare senza ritardo l’Assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale e nella domanda sono stati indicati gli argomenti da trattare. La convocazione su richiesta dei soci non è però ammessa per argomenti sui quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. 

L'Assemblea viene convocata con avviso spedito almeno 8 (otto) giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccomandata ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo allo scopo (ivi inclusi telefax, pec, e-mail con avviso di ricezione o telegramma), al domicilio risultante dal libro dei soci ovvero all'indirizzo comunicato al Registro delle Imprese competente.

Nell'avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.

Nell’avviso di convocazione potrà essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nella adunanza prevista in prima convocazione l’Assemblea non risultasse legalmente costituita. 

In mancanza di formale convocazione, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipi l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori ed i componenti l'Organo di controllo o il Revisore, se nominati, siano presenti od informati e nessuno si opponga alla trattazione dell'argomento. Se gli amministratori ed i componenti l'Organo di controllo o il Revisore, se nominati, non partecipano personalmente all'Assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da produrre al Presidente dell’Assemblea e da conservarsi agli atti della Società, nella quale dichiarano di essere informati su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi. 

B) RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge.

Gli enti e le società legalmente costituiti possono intervenire all'Assemblea a mezzo di persona designata, mediante delega scritta.

C) PRESIDENZA DELL’ASSEMBLEA

La presidenza dell'Assemblea compete al Presidente del Consiglio di amministrazione e, in caso di assenza od impedimento del Presidente, al Vice presidente. Qualora né l’uno né l’altro possa o voglia esercitare tale funzione, gli intervenuti designano, a maggioranza assoluta del capitale rappresentato, il Presidente, individuandolo fra i soci presenti. L'Assemblea nomina un segretario anche non socio, e se lo crede opportuno due scrutatori anche non soci.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti (e, pertanto, l’esclusione dall’Assemblea dei non legittimati), dirigere e regolare lo svolgimento dell'Assemblea ed accertare i risultati delle votazioni. Degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

D) QUORUM COSTITUTIVI E DELIBERATIVI

L'assemblea è regolarmente costituita, in prima convocazione, con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno il 51% (cinquantuno per cento) del capitale sociale e, in seconda convocazione, qualunque sia la parte di capitale rappresentata, salvo che sia chiamata a deliberare sui casi previsti dai numeri 4) e 5) del secondo comma dell’art. 2479 c.c. (modificazioni dell’atto costitutivo/statuto e decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci), essendo in tali casi richiesta la presenza di tanti soci che rappresentino almeno il 51% (cinquantuno per cento) del capitale sociale.

L’assemblea delibera, in prima e in seconda convocazione, a maggioranza assoluta del capitale sociale rappresentato, salvo che nei casi previsti dai numeri 4) e 5) del secondo comma dell’art. 2479 c.c. (modificazioni dell’atto costitutivo/statuto e decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci), nei quali è richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 51% (cinquantuno per cento) del capitale sociale. 

Nei casi in cui per legge o in virtù del presente statuto il diritto di voto è sospeso (ad esempio in caso di socio moroso) si applica l’art. 2368, comma 3, c.c.  

Restano comunque salve le altre disposizioni del presente Statuto che per particolari delibere richiedono diverse, specifiche maggioranze.

E) SISTEMI DI VOTAZIONE

Le deliberazioni sono prese per alzata di mano, a meno che la maggioranza degli intervenuti richieda l'appello nominale. In ogni caso il voto deve essere palese o comunque deve essere espresso con modalità tali da consentire l'individuazione dei soci dissenzienti.

F) VERBALIZZAZIONE DELLE DELIBERAZIONI

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario o dal notaio, se richiesto dalla legge.

Il verbale deve indicare la data dell’Assemblea e, anche in allegato, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.

Il verbale relativo alle delibere assembleari comportanti la modifica dell'atto costitutivo deve essere redatto da un notaio.

Il verbale dell'Assemblea, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto senza indugio nel libro delle decisioni dei soci.

G) AUDIO/VIDEO-ASSEMBLEA

E' possibile tenere le riunioni dell'Assemblea con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

- che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il segretario della riunione, i quali provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale;

- che sia consentito al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;

- che sia indicato nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) il luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante, nel quale gli intervenuti potranno affluire o collegarsi via audio o video, dovendosi ritenere ivi svolta la riunione.  

Articolo 13

AMMINISTRAZIONE

La durata in carica dell'Organo amministrativo sarà di tre esercizi, e gli amministratori scadranno alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.

La Società sarà amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da tre a sette membri. 

La fissazione del numero dei membri, nei limiti espressi dal precedente paragrafo, è rimessa alla decisione dei soci.

Ad Alce Nero s.p.a. spetterà, ai sensi dell’art. 2483, comma 3, c.c., il diritto personale ed inalienabile di nominare 1 (un) componente del Consiglio di amministrazione.

Il Consiglio di amministrazione sceglie tra i suoi componenti il Presidente, se questi non è nominato dall’Assemblea.

Il Consiglio di amministrazione può nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori delegati o un Comitato esecutivo, fissando le relative attribuzioni e la retribuzione. Non sono delegabili le materie elencate nell'articolo 2381, comma 4, c.c. Le cariche di Presidente (o di vice) e di Amministratore delegato sono cumulabili.

I componenti dell'Organo amministrativo:

a) possono essere anche non soci;

b) non possono essere nominati, e se nominati decadono dall’ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’art. 2382 c.c.

c) sono rieleggibili;

d) possono essere cooptati nell'osservanza dell'art. 2386 c.c.; 

e) non sono tenuti al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c.c.

Se, per dimissioni o per altre cause, viene a mancare la maggioranza degli amministratori, si intende decaduto l'intero Consiglio e deve subito convocarsi l'Assemblea per la nomina dei nuovi amministratori. In tal caso gli amministratori restano in carica per la convocazione dell'Assemblea e per l'ordinaria amministrazione sino alla nomina dei successori. 

La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo Organo amministrativo è stato ricostituito.

Articolo 14

FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il funzionamento del Consiglio di amministrazione è così regolato:

A- PRESIDENZA

Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri.

Il Consiglio elegge un Vice Presidente - se questi non è nominato dall’Assemblea - che sostituisca il Presidente nei casi di assenza o impedimento.

B- RIUNIONI

Il Consiglio si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione (nella sede sociale o altrove) tutte le volte che il Presidente o chi ne fa le veci lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta richiesta dalla maggioranza degli amministratori in carica, oppure da almeno due Sindaci, in ipotesi di nomina di Collegio sindacale, ovvero dal Sindaco Unico.

Di regola la convocazione è fatta almeno cinque giorni prima della riunione, mediante avviso spedito con lettera raccomandata, ovvero, con qualsiasi altro mezzo idoneo allo scopo (ivi inclusi telefax, pec, e-mail con avviso di ricezione o telegramma), e, in caso di urgenza, almeno ventiquattro ore prima, nel quale vengono fissate la data, il luogo e l'ora della riunione nonché l'ordine del giorno.

Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i componenti l'Organo di controllo o il Revisore, se nominati.

Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente, in sua assenza dal Vice Presidente, qualora sia stato nominato o, in mancanza di quest'ultimo, dal Consigliere designato dal Consiglio stesso.

Il Consiglio di amministrazione può tenere le sue riunioni in videoconferenza o in sola audioconferenza alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

a) che siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il segretario della riunione, i quali provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;

b) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;

d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

C- DELIBERAZIONI

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Il voto non può, in nessun caso, essere dato per rappresentanza.

In caso di deliberazioni non conformi alla legge o al presente statuto valgono le disposizioni di cui all'art. 2388 c.c.

D- VERBALIZZAZIONE

Le deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo, se nominato, devono risultare da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati da chi presiede e dal Segretario nominato di volta in volta anche tra estranei al consiglio.

Articolo 15

POTERI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

L'Organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, e può quindi compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione dell’oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge o lo Statuto riservano all'Assemblea.

All’Organo amministrativo è attribuita la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, entro 5 (cinque) anni dalla data di iscrizione al Registro delle Imprese, per un ammontare massimo pari ad Euro 10.000.000,00 (Euro dieci milioni). 

Se l’aumento di capitale non viene per intero sottoscritto dai soci in virtù di esercizio dell’opzione, l’Organo amministrativo può eseguirne il collocamento presso terzi estranei alla compagine sociale, se in possesso dei requisiti di gradimento di cui all’art. 10.

Articolo 16

RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA'

La rappresentanza della Società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Vice Presidente, se nominato.

Il legale rappresentante della Società secondo quanto stabilito al comma che precede rappresenta la stessa anche in giudizio, con facoltà di promuovere azioni, istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione e cassazione, con facoltà di nominare avvocati e procuratori nelle liti.

L'Organo amministrativo può nominare institori e direttori generali, amministrativi e tecnici, determinandone le mansioni e le eventuali retribuzioni, nonché procuratori per singoli affari o per categorie di affari. 

Articolo 17

COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI

Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio ed un compenso da determinarsi dai soci con decisione valida fino a modifica.

L’Organo amministrativo stabilisce il modo di riparto tra i suoi membri dei compensi anno per anno.

Agli amministratori potrà inoltre spettare l'indennità di fine mandato e all'uopo la Società è autorizzata a costituire uno specifico fondo di accantonamento o corrispondente polizza assicurativa.

Articolo 18

SANZIONI AMMINISTRATIVE

La Società assume a proprio carico, anche nei confronti delle pubbliche amministrazioni o degli enti che gestiscono i tributi, il debito per sanzioni conseguenti a violazioni che i rappresentanti della Società commettano nello svolgimento delle loro mansioni e nei limiti dei loro poteri.

L'assunzione vale nei casi in cui il rappresentante abbia commesso la violazione senza dolo, ed è in ogni caso esclusa quando chi ha commesso la violazione abbia agito volontariamente in danno della Società.

È altresì esclusa nei casi in cui la colpa abbia quelle connotazioni di particolare gravità definite dall'art. 5, comma 3, D.Lgs. n. 472/1997.

La particolare gravità della colpa si intende provata quando i giudici tributari, investiti della controversia, si sono pronunciati in senso analogo o quando venga riconosciuto dallo stesso autore della violazione che le prove fornite dall'ufficio o dall'ente accertatore sono tali da rendere evidente ed indiscutibile la macroscopica inosservanza di elementari obblighi tributari.

Non è consentita la rinuncia o la transazione da parte della Società all'azione di responsabilità contro gli amministratori.

Articolo 19

DIRITTI DEI SOCI NON AMMINISTRATORI

I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione.

Articolo 20

ORGANO DI CONTROLLO

Quale Organo di controllo i soci possono nominare:

  • o un Sindaco Unico, che dovrà essere nominato e che opererà a sensi del successivo art. 21;
  • o un Collegio Sindacale, qualora obbligatorio e/o per decisione dei soci, che dovrà essere nominato e che opererà a sensi del successivo art. 21;
  • o un Revisore, che dovrà essere nominato e che opererà a sensi del successivo art. 22;

Ai sensi dell'art. 2477 c.c., la nomina dell'Organo di Controllo, o Revisore è obbligatoria:

a) se la Società è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

b) se la Società controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

c) se la Società, per due esercizi consecutivi, ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell’articolo 2435-bis c.c.

Anche in questo caso l'Organo di controllo o il Revisore verranno nominati ed opereranno ai sensi dei successivi articoli 21 e 22.

Articolo 21

SINDACO UNICO O COLLEGIO SINDACALE

Al Sindaco Unico ed al Collegio sindacale si applicano le disposizioni in tema di società per azioni (artt.  2397 e ss. c.c.).

Il Collegio Sindacale si comporrà di tre membri effettivi e di due supplenti. 

Il Presidente del Collegio sindacale è nominato dai soci, con la decisione di nomina del Collegio stesso.

I Sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. 

La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui l'Organo di controllo è stato ricostituito.

La retribuzione annuale dei sindaci è determinata dai soci all’atto della nomina per l’intero periodo di durata del loro ufficio.

Il Sindaco Unico, ovvero il Collegio sindacale, ha i doveri ed i poteri di cui agli artt. 2403 e 2403-bis c.c. ed inoltre esercita la revisione legale dei conti; in relazione a ciò, sia il Sindaco Unico, così come l'intero Collegio sindacale, dovranno essere integralmente costituiti da Revisori legali iscritti nell'apposito Registro. 

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione potrà tenersi anche per audioconferenza o videoconferenza; in tal caso si applicano le disposizioni sopra previste al precedente art. 14 per le adunanze del Consiglio di amministrazione.

Delle riunioni del Collegio deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel libro delle decisioni del Collegio sindacale e sottoscritto dagli intervenuti; anche il Sindaco Unico deve trascrivere le proprie determinazioni su di un apposito libro.

Le deliberazioni del Collegio sindacale devono essere prese a maggioranza dei presenti. 

Si applicano le disposizioni di cui agli artt. 2406 e 2407 c.c.

Ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili al Sindaco Unico ovvero al Collegio sindacale, il quale deve tener conto della denunzia nella relazione annuale sul bilancio; se la denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale, il Sindaco Unico od il Collegio sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all'Assemblea.

Si applica la disposizione di cui all'art. 2409 c.c.

Articolo 22

REVISORE LEGALE DEI CONTI DELLA SOCIETA'

Impregiudicati i casi in cui la nomina di un Revisore legale dei conti o di una Società di Revisione legale dei conti sia obbligatoria per legge, in alternativa al Sindaco Unico od al Collegio sindacale, per espressa decisione dei soci, la Revisione legale dei conti può essere attribuita ad un Revisore legale o ad una Società di Revisione legale, i quali siano iscritti nell'apposito Registro previsto dalla legge. L'attribuzione della funzione di revisione legale dei conti ad un Revisore o ad una Società di Revisione aventi i requisiti di legge potrà avvenire anche in presenza di un Sindaco Unico o di un Collegio sindacale in carica, applicandosi anche in questo caso, in quanto compatibile, la disciplina delle società per azioni.

Non può essere nominato alla carica di Revisore, e se nominato decade dall'incarico, chi si trova nelle condizioni previste dall'art. 2399 c.c.

Il corrispettivo del Revisore è determinato dai soci all’atto della nomina per l’intero periodo di durata del suo ufficio.

L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico.

L'incarico può essere revocato solo per giusta causa e con deliberazione dell'Assemblea dei soci. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal Tribunale, sentito l'interessato.

Il revisore svolge le funzioni di cui all'art. 2409-bis c.c.

Articolo 23

ESERCIZIO SOCIALE – BILANCI

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. 

Alla chiusura di ciascun esercizio sociale l'Organo amministrativo provvede alla compilazione del bilancio di esercizio ed alle conseguenti formalità, rispettando le vigenti norme di legge.

Il bilancio deve essere approvato dai soci, con decisione da adottarsi entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centottanta giorni qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della Società lo richiedano: in quest'ultimo caso, peraltro, gli amministratori devono segnalare nella loro relazione (o nella nota integrativa, in caso di bilancio redatto in forma abbreviata) le ragioni della dilazione.

Articolo 24

UTILI

Dagli utili netti risultanti dal bilancio deve essere dedotta una somma corrispondente alla quota richiesta dalla legge da destinare alla riserva legale, finché questa non abbia raggiunto l'ammontare prescritto per legge. L’Assemblea può deliberare ulteriori accantonamenti a fondi di riserva straordinaria.

La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili ai soci, fermo restando che gli utili verranno ripartiti in misura proporzionale alla partecipazione posseduta da ciascun socio.

Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato, fatta deduzione della quota destinata alla riserva legale; possono altresì essere distribuiti utili in natura.

Se si verifica una perdita del capitale sociale non può farsi luogo alla distribuzione degli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura proporzionale.

Non è consentita la distribuzione di acconti su dividendi.

Articolo 25

RECESSO DEL SOCIO

A) CASI DI RECESSO

Il diritto di recesso compete:

- ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell’oggetto o del tipo di Società, alla sua fusione o scissione, al trasferimento della sede all’estero, alla revoca dello stato di liquidazione, all'eliminazione di una o più cause di recesso previste dal presente Statuto;

- ai soci che non hanno consentito al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della Società o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci;

- in tutti gli altri casi previsti dalla legge o dal presente Statuto.

B) MODALITA’ DI ESERCIZIO DEL RECESSO

L'intenzione del socio di esercitare il diritto di recesso, nei casi previsti al precedente comma 1), dovrà essere comunicata all'Organo amministrativo mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento entro 15 (quindici) giorni dall'iscrizione, nel Registro delle Imprese, della delibera che legittima il diritto di recesso; se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione da iscrivere al Registro Imprese, esso è esercitato entro 30 (trenta) giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. 

Il diritto di recesso può essere esercitato solo per l’intera partecipazione. 

La partecipazione per la quale è esercitato il diritto di recesso non può essere ceduta. 

Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se la Società revoca la delibera e/o la decisione che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della Società.

La lettera raccomandata di cui sopra dovrà indicare le generalità del socio recedente, il suo domicilio nonché l’ammontare della partecipazione di cui è titolare.

C) RIMBORSO DELLA PARTECIPAZIONE DEL SOCIO RECEDUTO

I soci che recedono dalla Società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato dagli amministratori tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso (eventualmente ed in particolare tenendo conto della situazione patrimoniale della Società, della sua redditività, del valore dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni societarie); in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell’articolo 1349 c.c.

Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro 180 (centoottanta) giorni dalla comunicazione del medesimo fatta alla Società. Esso può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da parte di un terzo concordemente individuato da soci medesimi, se in possesso dei medesimi requisiti di gradimento richiesti per i soci. Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili. In tal caso la partecipazione del socio receduto si accrescerà proporzionalmente alle partecipazioni degli altri soci. 

In mancanza di riserve disponibili, andrà ridotto in misura corrispondente il capitale sociale; in quest’ultimo caso si applica l’articolo 2482 c.c., e qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la Società viene posta in liquidazione.

Articolo 26

ESCLUSIONE DEL SOCIO

Il socio che, a titolo di conferimento, si sia obbligato alla prestazione d'opera o di servizi a favore della Società, può essere escluso qualora non sia più in grado di prestare l'opera o i servizi oggetto di conferimento.

Può essere escluso anche il socio che sia stato interdetto, che sia stato dichiarato fallito, che sia stato condannato, con sentenza passata in giudicato, ad una pena che comporta l'interdizione anche temporanea dai pubblici uffici, o che abbia perso i requisiti di probità, onestà, trasparenza e correttezza previsti per il gradimento degli aspiranti soci ai sensi dell’art. 10 che precede. 

L'esclusione deve essere approvata dai soci con apposita delibera. Per la valida costituzione dell'Assemblea e per il calcolo della maggioranza richiesta non si tiene conto della partecipazione del socio della cui esclusione si tratta; costui, tuttavia, potrà intervenire alla riunione assembleare senza diritto di voto.

La delibera di esclusione deve essere comunicata con raccomandata con ricevuta di ritorno al socio escluso, e l'esclusione avrà effetto decorsi trenta giorni dalla comunicazione suddetta. Entro questo termine il socio escluso può fare opposizione davanti il Tribunale competente per territorio. Se la società si compone di due soli soci, l'esclusione di uno di essi è pronunciata dal Tribunale su domanda dell'altro.

Articolo 27

SCIOGLIMENTO LIQUIDAZIONE

Lo scioglimento anticipato volontario della Società è deliberato dall'Assemblea dei soci, con le maggioranze previste per la modifica del presente Statuto.

In tal caso, nonché verificandosi una delle altre cause di scioglimento previste dall'art. 2484 c.c. ovvero da altre disposizioni di legge o del presente Statuto, l'Assemblea, con apposita deliberazione da adottarsi sempre con le maggioranze previste per la modifica del presente Statuto, individua:

- il liquidatore o i liquidatori e le regole di funzionamento del Collegio in caso di pluralità di liquidatori;

- a quali dei liquidatori, in caso di pluralità, spetti la rappresentanza della Società;

- i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; 

- i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell’azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell’impresa (ivi compreso il suo esercizio provvisorio) o anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo. 

In mancanza di alcuna disposizione in ordine ai poteri dei liquidatori si applica la disposizione dell'art. 2489 c.c., e pertanto i liquidatori potranno compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della Società.

La Società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell’Assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni del presente Statuto; al socio dissenziente spetta il diritto di recesso; per gli effetti della revoca si applica l'art. 2487-ter c.c.

Le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle Assemblee e sugli Organi amministrativi e di controllo si applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.

Si applicano tutte le altre disposizioni di cui al capo VIII libro V del Codice Civile (artt. 2484 e ss.). 

Articolo 28

TITOLI DI DEBITO

La Società può emettere titoli di debito. 

L'emissione dei titoli di debito è deliberata dall'Assemblea dei soci, con le maggioranze previste per la modifica del presente Statuto.

La relativa delibera assembleare andrà verbalizzata da notaio, con conseguente applicazione dell’art. 2436 c.c.

La Società può emettere titoli di debito per somma complessivamente non eccedente il capitale sociale, la riserva legale e le riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. 

I titoli emessi ai sensi del presente articolo possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali. In caso di successiva circolazione, chi li ha sottoscritti risponde della solvenza della Società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della Società medesima.

La delibera di emissione dei titoli deve prevedere le condizioni del prestito e le modalità del rimborso e deve essere iscritta, a cura degli amministratori, presso il Registro delle imprese; essa può altresì prevedere che, previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli, la Società possa modificare tali condizioni e modalità.

Articolo 29

SOGGEZIONE AD ATTIVITA’ DI DIREZIONE E CONTROLLO

La Società deve indicare l’eventuale propria soggezione all’altrui attività di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del Registro delle Imprese di cui all’art. 2497-bis, comma 2, c.c.

Articolo 30

DOMICILIO DEI SOCI

Il domicilio dei soci, per quanto si riferisce ai loro rapporti con la Società, s’intende a tutti gli effetti di legge nel luogo che risulterà dal Registro delle Imprese competente.

Nel libro dei soci devono essere indicati l'indirizzo e, se comunicati, il numero di telefax, l'indirizzo e-mail e/o l'indirizzo di posta certificata.

Ogni socio dovrà, sotto la propria responsabilità, notificare tempestivamente alla Società ogni variazione del proprio domicilio; tali variazioni dovranno essere comunicate, a cura dell’Organo amministrativo, al competente Registro delle Imprese nei modi e nei termini di legge, e immediatamente trascritte sul libro dei soci. Il mutamento del domicilio produce effetti, nei confronti della Società, dal momento dell’iscrizione nel Registro delle Imprese competente.

Articolo 31

CONTROVERSIE

Tutte le controversie derivanti dal presente Statuto, ivi comprese quelle relative alla validità, interpretazione e applicazione delle disposizioni statutarie o delle deliberazioni adottate dagli organi sociali e quelle relative al recesso dei soci, che dovessero insorgere tra la Società ed i soci, devono essere rimesse alla decisione di un Collegio di tre arbitri da nominarsi a cura del Presidente del tribunale del luogo ove ha sede la Società; l’autorità di nomina provvederà anche alla designazione del Presidente del Collegio.

Rientrano nella presente clausola compromissoria anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero promosse nei loro confronti, essendo la presente clausola per essi vincolante dal momento dell’accettazione del relativo incarico.

L’arbitrato avrà sede entro la circoscrizione di competenza dell’Autorità di nomina.

La parte che ricorre al Collegio dovrà precisare l’oggetto della controversia.

L’arbitrato sarà rituale e gli arbitri decideranno secondo diritto determinando, altresì, la ripartizione dei costi dell’arbitrato tra le parti.

Le modifiche della presente clausola compromissoria devono essere approvate con delibera assembleare assunta con la maggioranza qualificata di almeno i due terzi dei soci. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il recesso.